中国证监会对通威股份并购重组方案不予核准

　　公告日期：2015-11-12股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—090通威股份有限公司关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金决定的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于不予核准通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2015]2460号)。该决定主要内容为：中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)于2015年10月21日举行2015年第87次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案(以下简称方案)进行了审核。并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第一款第(一)项相关规定。本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项和第四十三条第一款第(一)项相关规定。

　　并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获得通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会二〇一五年十一月十二日