百洋水产集团股份有限公司2015-080公告

　　证券代码：002696 证券简称：百洋股份(17.59, 0.49, 2.87%)公告编号：2015-080百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议通知于2015年10月29日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2015年11月3日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

　　鉴于本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东、实际控制人孙忠义先生，故关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　二、审议通过了《关于终止<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>的议案》

　　鉴于公司拟调整本次非公开发行股票方案，原参与认购方为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，百洋股份第一期员工持股计划及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)，现调整为由公司控股股东、实际控制人孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜以及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)进行认购而员工持股计划不再参与。因此，公司决定终止第一期员工持股计划，即终止《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》。

　　关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　三、逐项审议通过了《关于修订<公司本次非公开发行股票方案>的议案》

　　公司第二届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的对象为控股股东、实际控制人孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜以及百洋股份第一期员工持股计划，发行数量合计不超过2，375.6097万股(含2，375.6097万股)，募集资金总额为35，064.00万元。鉴于公司拟终止公司第一期员工持股计划，公司第一期员工持股计划不再参与本次非公开发行股票的认购。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行修订，公司第二届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其他事项及内容不作调整，具体如下：(一)发行对象和认购方式本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜以及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事孙忠义、蔡晶在审议该项表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　(二)发行数量本次非公开发行股票的数量为19，893，222股。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。

　　关联董事孙忠义、蔡晶在审议该项表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　(三)募集资金用途本次发行募集资金总额为29，064.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金。

　　关联董事孙忠义、蔡晶在审议该项表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

　　鉴于公司拟终止公司第一期员工持股计划，公司第一期员工持股计划不再参与本次非公开发行股票的认购。公司对预案中关于发行对象(员工持股计划不再参与认购)等内容进行了修订，《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　五、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》

　　(一)审议通过了《关于公司与孙忠义签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》

　　关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　(二)审议通过了《关于公司与杨思华签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　(三)审议通过了《关于公司与欧顺明签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　(四)审议通过了《关于公司与王玲签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　(五)审议通过了《关于公司与易泽喜签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　(六)审议通过了《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　2015年6月16日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，因此本次董事会审议的议案一至议案五无需再提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于变更公司名称的议案》

　　公司董事会同意公司名称由“百洋水产集团股份有限公司”变更为“百洋产业投资集团股份有限公司”;英文全称：由“BAIYANG AQUATIC GROUP， INC.”变更为“BAIYANG INVESTMENT GROUP， INC.”，公司简称及证券名称不变。同意将本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票;表决通过。

　　七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司董事会同意修改公司章程中的公司注册名称和经营范围，同意将原公司注册名称“中文：百洋水产集团股份有限公司 英文：BAIYANG AQUATIC GROUP， INC.”变更为“中文：百洋产业投资集团股份有限公司 英文：BAIYANG INVESTMENT GROUP， INC.”;同意将原经营范围“对农业、渔业、食品加工业、环保业以及医药、医疗器械和医疗服务业的投资;研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂;生产销售配合饲料(仅限分公司经营);对水产品养殖及加工技术的研究与开发;互联网信息服务;企业策划、咨询服务;资产投资经营管理;计算机软件开发;场地租赁业务;普通货运”变更为“对农业、渔业、食品加工业、环保业以及医药、医疗器械和医疗服务业的投资;研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂;生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油(非食用)(仅限分公司经营);对水产品养殖及加工技术的研究与开发;互联网信息服务;企业策划、咨询服务;资产投资经营管理;计算机软件开发;场地租赁业务;普通货运;自营和代理一般商品和技术的进出口业务”。董事会同意将本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　　《关于公司章程修正案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，修订后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　八、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会一致同意以2015年11月16日为股权登记日，于2015年11月20日下午14：30在南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召集2015年第五次临时股东大会，审议《关于变更公司名称的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。

　　《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《证券日报》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　特此公告。

　　百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日证券代码：002696 证券简称：百洋股份公告编号：2015-081百洋水产集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋水产集团股份有限公司(“公司”)于 2015 年9 月8日收到中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会[微博]”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152173号)(以下简称“反馈意见”)。中国证监会依法对公司提交的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，因发行方案有局部调整，故相关工作需要一定的时间。现公司和相关中介机构已按《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，并根据要求将反馈意见回复公开披露，相关内容刊登在2015年11月4日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

　　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日证券代码：002696 证券简称：百洋股份公告编号：2015-082百洋水产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋水产集团股份有限公司(“公司”)于 2015 年9 月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152173号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　本次发行募集资金总额不超过29，064.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金。本次发行价格为14.61元/股，对应的拟发行数量为1，989.3222万股。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。

　　以下即期回报预测建立在以下事实和假设基础上：1、假设公司2015年11月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;2、假设宏观经济环境、水产食品、水产饲料行业情况及申请人经营情况没有发生重大不利变化;3、本次非公开发行股份数量为1，989.3222万股;4、本次非公开的最终募集资金总额(含发行费用)为29，064.00万元;5、假设2015年收益情况有以下三种情形：(1)公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即5，076.31万元;(2)公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即5，640.34万元;(3)公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即6，204.37万元。

　　6、免责说明：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　即期回报预测结果如下：■注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本;2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本;4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。

　　二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施(一)加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。

　　(二)横向规模扩张、纵向夯实产业链，积极调整产品结构和市场结构公司是国内加工规模最大的罗非鱼食品综合提供商，具有涵盖水产饲料、水产食品加工、水产研发、苗种培育、水产养殖和水产生物制品的较为完整的产业链。

　　公司将进一步贯彻“夯实和完善产业链、积极调整产品结构和市场结构、积极研究和探索产业升级”的发展战略。首先，公司要利用好已经打下的业务布局基础，加大市场的拓展力度，力争公司净利润的稳健增长。其次，公司将加快饲料新投产企业的市场拓展，并加快推进在建饲料项目的建设，发挥各业务板块协同效应。再次，公司将进一步加快发展鱼粉鱼油业务作为工作的重点，以此把握饲料原料的前端资源，努力实现整体产业链的前向延伸。此外，公司还将积极向医疗健康等新兴产业拓展，为公司培育新的增长点。

　　未来，公司将通过国内外兼并收购外延式增长和自身业务内生式增长双轮并进，促进现有产业链中饲料生产、水产养殖、罗非鱼食品加工等环节的均衡、协调发展，有效平抑产业链中单个环节业务经营的波动性风险，在继续巩固和完善原有业务的基础上，发展大食品、大健康领域业务，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　(三)加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　(四)进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等相关规定，制定了《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　三、关于即期回报摊薄的风险提示本次发行前，发行人总股本为17，600万股;本次非公开发行的股票数量为1，989.3222万股，发行后总股本为19，589.3222万股。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资。

　　特此公告。

　　百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日证券代码：002696 证券简称：百洋股份公告编号：2015-084百洋水产集团股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋水产集团股份有限公司(“公司”、“百洋股份”)于2015 年9月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152173号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见的要求，现将公司非公开发行股票有关承诺事项进行单独披露。

　　一、本公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人不存在关联关系。

　　二、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人(合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象(发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不会对发行对象(发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人)所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

　　三、公司本次非公开发行，拟使用募集资金17，000万元偿还银行贷款，均为短期借款。具体明细情况如下：■四、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除IPO募投项目外，本公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形;五、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金;不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

　　六、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日证券代码：002696 证券简称：百洋股份公告编号：2015-086百洋水产集团股份有限公司关于公司章程修正案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》修订内容对比如下：■本次公司章程的修订经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日证券代码：002696 证券简称：百洋股份公告编号：2015-085百洋水产集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、补充协议签订基本情况百洋水产集团股份有限公司(以下简称“百洋股份”或“公司”)拟以非公开发行方式向特定对象发行19，893，222股人民币普通股票，募集资金总额为 29，064.00万元。 公司已于2015年5月27日与本次发行对象孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜和上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国药圣礼”)分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司于2015年9月30日与上述发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。

　　公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》。

　　二、补充协议的主要内容(一)百洋股份与孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲和易泽喜分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》主要内容如下：甲方：百洋股份乙方：孙忠义/杨思华/欧顺明/王玲/易泽喜甲乙双方于2015年5月27日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，就乙方认购甲方本次发行的部分股份的未尽事宜，经协商达成如下补充协议：1、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第八条第8.2款补充修订如下：“8.2合同生效后，认购方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付其逾期未缴金额万分之五的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。

　　若认购方延迟支付认购款项超过15 日的，公司有权解除合同，认购方应当向公司支付相当于其逾期未缴金额的百分之十的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。”

　　2、本补充协议构成《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不可分割的一部分。 本补充协议没有变更和修订的，仍按照原协议约定执行。

　　(二)百洋股份与国药圣礼签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》主要内容如下：甲方：百洋股份乙方：国药圣礼甲乙双方于2015年5月27日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，就乙方认购甲方本次发行的部分股份的未尽事宜，经协商达成如下补充协议：1、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第五条第5.6款补充修订如下：“5.6 乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳认购股份所需资金，乙方各合伙人的认缴资金均系合法筹集的资金，资金来源符合法律法规以及相关文件的规定;乙方各合伙人应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前，足额向乙方缴纳本次认购所需资金，保证乙方具有必要的资金参与本次认购。”

　　2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第八条第8.2款补充修订如下：“8.2合同生效后，认购方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付其逾期未缴金额万分之五的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。

　　若认购方延迟支付认购款项超过15 日的，公司有权解除合同，认购方应当向公司支付相当于其逾期未缴金额的百分之十的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。”

　　3、乙方应在其认购的本次非公开发行A股股票的持股锁定期内，促使其合伙人不得转让在乙方的合伙份额或退出合伙。

　　4、乙方及乙方合伙人与甲方及董事、监事及高级管理人员、甲方控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方不存在一致行动关系及关联关系。

　　5、本补充协议构成《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不可分割的一部分。 本补充协议没有变更和修订的，仍按照原协议约定执行。

　　三、备查文件(一)公司第二届董事会第二十七次会议决议公告(二)百洋股份与孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜和国药圣礼分别签署的《百洋水产集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》

　　特此公告。

　　百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日证券代码：002696 证券简称：百洋股份公告编号：2015-083百洋水产集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋水产集团股份有限公司(以下简称“百洋股份”或“公司”)非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据最新监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：(一)2015年5月27日，深交所[微博]中小板公司管理部向公司出具《关于对百洋水产集团股份有限公司未及时披露业绩预告的监管函》(中小板监管函(2015)第90号)

　　“你公司于2015年4月22日披露2015年一季度报告，第一季度净利润亏损1，173.97万元，与上年同期相比下降357.75%，但你公司未在2015年3月31日前披露第一季度业绩预告，直至4月17日才履行相应的信息披露义务。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第11.3.3条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号》第2条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　(二)事件背景及公司的整改措施1、事件背景公司罗非鱼食品加工业务受到国际市场订单价格和原料价格两方面影响，一季度历年来均为公司经营的淡季，由于基数小，公司一季度业绩比其他季度更容易产生大的波动。2015年春节前，公司出口产品市场价格和原料价格变动基本同步，情况和往年基本一致，但由于春节前产销量较小，占一季度的比重不大。而2015年春节时间较晚，在主要工厂元宵节复工后特别是三月中下旬后，出口价格比往年周期下调得更快、和原料成本变化不同步，而库存成本偏高，直接影响了2015年一季度的业绩，公司对此估计不足。另一方面，公司2015年一季度在经营上和往年相比，新增了广西百跃农牧、山东荣成海庆、广西百嘉食品以及全线投产的海南的三个子公司，特别是由于海南的气候条件优势，通常情况下在两广淡季的时候海南企业能够有所互补，但集团对上述新公司业绩估算过于乐观，对整体业绩的估计产生了重大偏差，也导致了公司未能在3月31日前披露业绩亏损的预告。加之下属子公司均分布在郊县，当地清明节放假较长，财务数据报送较晚，公司直到合并报表数据基本完成才进行业绩预告。

　　2、整改措施针对本次对业绩估计产生重大偏差、导致信息披露不及时的情况，公司董事会已责成相关责任人深刻检讨，并提出以下整改措施：1)组织全体董事、监事和高级管理人员及证券部、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保公司依照法律法规和有关要求规范运作，认真及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。

　　2)针对公司下属子公司数量众多、经营分散的情况，公司需进一步加强对子公司的管理。集团和下属子公司原有月度经营分析会安排在下月12日左右，虽能够为公司年报、半年报和三季度报的业绩预告及修正提供依据，但由于一季报业绩预告和其他三个报告期的业绩预告方式不同，为此集团和下属子公司仍需增加季末前的经营分析会，确保在财务报表生成前能为集团信息披露提供较为准确的信息数据。

　　3)组织集团和下属公司相关财务人员进一步加强对会计准则、会计政策和相关法规的学习，集团在对业绩预告和信息披露的把握上要对新公司作重点关注和深入分析。

　　自本次整改后，公司一直认真落实整改措施，吸取教训、深刻反省，认真学习并持续关注上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件，诚实守信，规范运作，进一步完善公司的内控，加强信息披露工作的管理，类似事件未再次发生。

　　除上述披露的事项外，最近五年来公司未受到证券监管部门及交易所的处罚或监管措施。

　　特此公告。

　　百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日证券代码：002696 证券简称：百洋股份公告编号：2015-087百洋水产集团股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋水产集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2015年第五次临时股东大会。现将有关事项公告如下：一、会议基本情况1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会;2、股东大会的召集人：公司董事会;3、会议召开的合法、合规性：根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司将于2015年11月20日召开2015年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;4、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权;(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在“5、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　5、会议召开日期和时间：(1)现场会议召开时间：2015年11月20日星期五下午14:30(2)网络投票时间为：2015年11月19日-2015年11月20日其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月20日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月19日15:00至2015年11月20日15:00期间的任意时间。

　　6、现场会议召开地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室;7、股权登记日：2015年11月16日。

　　8、出席对象：1)截止2015年11月16日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东;2)公司董事、监事及高级管理人员;3)公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项1、审议《关于变更公司名称的议案》;2、审议《关于修订<公司章程>的议案》，本议案审议的内容为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方可生效。

　　有关具体内容详见公司2015年11月4日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》上发布的公司《第二届董事会第二十七次会议决议》、《关于公司章程修正案的公告》等公告。

　　根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求，本议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)。

　　三、现场会议的登记方法：1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认。)

　　2、登记时间：2015年11月17日、2015年11月18日9:00-11:30，14:30-17:003、登记地点及联系方式：公司证券部通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号邮政编码：530004联系电话：0771-3210585传真：0771-3212021联系人：欧顺明、李逢青4、登记和表决时提交文件的要求自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项：1、会议联系方式：联系人：欧顺明、李逢青;电话：0771-3210585;传真：0771-3212021;地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号;2、会议费用：本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

　　特此公告。

　　百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日附件一：参加网络投票的具体操作流程一、通过深交所交易系统投票的程序1、投票代码：3626962、投票简称：百洋投票3、投票时间：2015年11月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;(2)选择公司会议进入投票界面;(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

　　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：(1)在投票当日，“百洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：■(4) 在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托股数”一览表■(5)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　(7)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　(8) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　7、投票举例股权登记日持有“百洋股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：■如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：■二、通过互联网投票系统的投票程序1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月19日15:00至2015年11月20日15:00的任意时间。

　　2、股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　(1) 申请服务密码的流程：登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　(2) 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择“百洋股份2015年第五次临时股东大会投票”。

　　(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　　(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　(4) 确认并发送投票结果。

　　附件二：授权委托书http://d8.sina.com.cn/pfpghc2/201511/02/84f342e1bc7046ed9093022baabf71b2.jpg兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席百洋水产集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票(如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决)，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■注：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”;如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”;如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

　　3、授权委托书按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：委托人持股数：委托人证券账户号码：受托人签名： 受托人身份证号码：委托书有效期限： 委托日期：